Aunque es un tema legal y muy ladrilludo, les queremos hablar de las reuniones de Asamblea de Accionistas o Juntas de Socios y de las actas que deben preparar luego de estas reuniones.

¿ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTAS DE QUÉ?

Te lo explico sencillo. En Colombia existen diferentes tipos de sociedades. Las mas conocidas son las S.A.S. (Sociedades por Acciones Simplificadas). Hay unas similares en algunos aspectos como las sociedades anónimas (S.A) y otras muy diferentes como las sociedades de responsabilidad limitada (S. Ltda). 

Cuando el accionista o los accionistas que hacen parte de una S.A.S o los socios de una sociedad de responsabilidad limitada deben tomar decisiones, se reúnen en lo que llamamos Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, respectivamente. En el mundo jurídico lo llamamos el máximo órgano de la sociedad. Revisen sus estatutos y podrán validarlo.

¿SON OBLIGATORIAS LAS REUNIONES DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTAS DE SOCIOS? 

Conforme con lo señalado en el Decreto 434 del presente año, se amplió el plazo para realizar las reuniones ordinarias del máximo órgano social de las sociedades colombianas para el ejercicio de 2019. Por lo tanto, a diferencia de lo señalado en el artículo 422 del Código de Comercio, las reuniones ordinarias del máximo órgano social se podrán realizar hasta dentro del mes siguiente a la fecha en que ocurra el levantamiento de le Emergencia Sanitaria declarada por el Ministerio de Salud y Protección Social. Y como consecuencia de ello, la reunión por derecho propio este año será el día siguiente al vencimiento del mes que se debió hacer la reunión ordinaria terminada la emergencia sanitaria. Por lo tanto, la información que compartimos hoy contigo es lo que generalmente señala el Código de Comercio.

La ley exige que este máximo órgano se reúna por lo menos una vez al año, entre los meses de enero y marzo, para aprobar los estados financieros del año inmediatamente anterior y analizar a situación de la sociedad. En este caso si son obligatorias.

Las decisiones del giro originario de la gerencia, algunas no necesitan estar autorizadas en actas. Sin embargo, hay otras decisiones que deben ser aprobadas por la Asamblea de Accionistas o la junta de socios, como son:

  • Reforma de estatutos.
  • Cesión de acciones para agotar el derecho de preferencia.
  • Nombramientos de representante legal, revisor fiscal, si así se establece en los estatutos.
  • Nombramiento de junta directiva cuando la sociedad tengan creado este órgano.
  • La venta de un activo o la compra de otro.
  • Ciertas autorizaciones al representante legal.
  • Algún endeudamiento.
  • La aprobación de una inversión
  • Y muchas mas….

Y en estos casos sería obligatoria la reunión.

Estas reuniones pueden ser ordinarias, las que se citan para aprobar los estados financieros del año inmediatamente anterior, o extraordinarias, las que se citan para tratar cualquier otro tema.

¿QUÉ DEBO HACER? 

Si tu que nos lees, eres el representante legal de una empresa, revisa los estatutos, porque muy seguramente estás obligado a convocar a la reunión ordinaria que se debe realizar antes que termine el mes de marzo de cada año. (Ten en cuenta los cambios según Decreto 434 del presente año).

Te recomendamos que para la convocatoria tengas en cuenta estos tres requisitos:

  1. La persona encargada de hacer la citación (órgano).
  2. El medio en el que informo a los socios que habrá una reunión, y
  3. El tiempo con el que les debo informar sobre la reunión.

Así que apúrate y revisa porque aún estás a tiempo de citar para la reunión ordinaria de asamblea de accionistas o junta de socios. Recuerda incluir en la citación, los temas a tratar (orden del día) y tener a disposición de los socios toda la información que necesiten para ejercer el derecho de inspección.

¿QUÉ DOCUMENTO HAGO PARA COPIAR ESAS DECISIONES QUE TOMAMOS EN LA REUNIÓN?

Todas las decisiones que tome la asamblea de accionistas o la junta de socios deben transcribirse en un documento, que la ley denomina acta.

Aprovecha este blog para conocer los requisitos que deben tener las actas y puedas hacer el acta de la reunión ordinaria de marzo conforme lo exige la ley, o visita nuestra canal de YouTube donde encontrarás un video con información de tu interés:

  1. Indica el nombre de la sociedad y el tipo de la reunión.
  2. Incluye el número del consecutivo del acta y el órgano que se reúne.
  3. La fecha y la hora de inicio de la reunión.
  4. Si no está el 100% de los socios, debes indicar como se hizo la convocatoria, explicando cada uno de los diferentes requisitos que vimos anteriormente (medio, órgano y antelación)
  5. El domicilio donde se hace la reunión. Recuerda que, si no está el 100%, la reunión debe hacerse en el domicilio social.
  6. Para que pueda iniciar la reunión, se debe verificar el quórum deliberatorio.
  7. Cada decisión debe estar aprobada, indicando el número de votos o porcentaje por la que se aprobó. Ten en cuenta que algunas decisiones se aprueban con el 51%. Otras con un quórum superior. Esto lo deben revisar en los estatutos.
  8. Al finalizar el acta, recuerda aprobarla.
  9. Fecha y hora de finalización de la reunión.
  10. El documento debe estar firmado por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión.

Con el cumplimiento de estos requisitos, vas a garantizar no sólo que la reunión sea válida, sino que las decisiones que constan en el acta, además de válidas sean eficaces.

¿Y SI NO CONVOQUÉ, QUÉ PASA?

La ley te da la opción de tener la reunión ordinaria el primer día hábil del mes de abril a las 10 am, en las oficinas del domicilio social, con el fin de proteger el derecho a reunirse como mínimo una vez al año por parte de los socios. (Recuerda los cambios que se dieron este año por la emergencia sanitaria )

Pero ten presenten que no puedes cambiar la fecha ni la hora de esta reunión.

Ahora si manos a la obra. Todos a convocar a la reunión ordinaria de asamblea de accionistas o junta de socios.  Si tienen alguna duda nos pueden contactar por correo electrónico a acierto@aciertoabogados.co o al celular (317) 339 7184 y resolveremos tus inquietudes al instante.